“我不理财，财不理我”、“人在休息，钱在工作”，“投资可以使一个人的财富锦上添花，富者越富。相反，不投资理财，在高通货膨胀率的影响下，财富将随着时间的流逝变得越来越少，穷者越穷。”这是苏州鑫宜富财富管理有限公司(以下简称：鑫宜富财富)从事基金募集、管理业务营销的工作人员向投资者宣传的投资理念。
然而，《中国产经新闻》记者调查发现，鑫宜富财富定向发行私募基金合法性存疑。
私募资质悬疑
近日记者接到苏州市民反映，称鑫宜富财富发行的几项定向私募基金均拆零销售，可能存在问题。为此，记者展开调查。
3月23日上午，记者佯称在苏州做生意，以手头有点余钱为由拨打了鑫宜富财富客服电话。经客服人员安排，鑫宜富财富客户经理陆超主动和记者联系，陆超通过微信给记者发送了“万付达供应链金融项目说明书”、“苏州米之道餐饮项目产品说明书”、“车赢宝投资基金”等3份私募项目宣传材料。
从对方发来的3项投资项目说明书来看，3个项目均明示定向私募，由私募基金管理人鑫宜富财富直销。
中国证券监督管理委员会第105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记。
《证券投资基金法》(2015年修正)第九十条：“ 未经登记，任何单位或者个人不得使用”基金“或者”基金管理“字样或者近似名称进行证券投资活动;但是，法律、行政法规另有规定的除外。”
记者通过“私募基金管理人综合查询”系统查询，没有查到苏州鑫宜富财富在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记的相关信息。
“国家企业信用信息公示系统”登记信息显示，鑫宜富财富企业类型为有限责任公司，注册资本为10000万元人民币，成立于2013年11月21日，法定代表人是王德龙，经营范围为“投资咨询、投资管理，以服务外包形式从事金融后台服务(除经纪);接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息数据处理服务、金融软件开发;票务代理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
在陆超的催促下，3月23日下午，记者应邀来到位于苏州建屋大厦的鑫宜富财富，对该公司进行暗访。在鑫宜富财富公司大厅，记者看到“营业执照”悬挂在接待前台的墙上，除此之外，记者并没有看到鑫宜富财富悬挂与私募基金销售、私募管理等相关的资质。
多个定向私募项目拆零发行？
《私募投资基金募集行为管理办法》第九条：“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。”
在鑫宜富财富接待室，鑫宜富财富高级客户经理李延凯、客户经理陆超向记者展示了《万付达供应链金融项目投资合同》、《车赢宝投资项目合同》、《苏州米之道餐饮项目投资合同》(3项合同以下统称：“投资合同”)，以及《鑫致畅股权投资管理中心(有限合伙)协议》、《鑫宜骏股权投资管理中心(有限合伙)协议》(2项协议以下统称：“合伙协议”)。
“投资合同”和“合伙协议”显示，在这几个项目中，鑫宜富财富是“管理人”，募集方式为定向私募，最低认购额度为5万、10万、30万不等。
《证券投资基金法》(2015年修正)第八十七条：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定”。
对于合格投资者的定义，由中国基金业协会发布并于2016年7月15日施行的《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条给予明确：“根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：(一)净资产不低于1000万元的机构;(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”
显然，在与鑫宜富财富相关人员沟通过程中，尽管记者明确表明20万元的投资额度，但是李延凯和陆超并没有“调查”记者家庭净资产、金融资产等关乎“合格投资者”的资质情况。
涉嫌违法募集有限合伙资金
那么，鑫宜富财富募集的资金作何用途呢?
万付达供应链金融项目中，“合伙协议”显示，鑫宜富财富作为普通合伙人，招募投资人作为有限合伙人，成立苏州鑫致畅股权投资管理中心(有限合伙)企业(以下简称鑫致畅有限合伙)。
“合伙协议”还显示，万付达供应链金融项目资金用途为：依据苏州万付达金融数据服务有限公司与汇付天下所达成的支付协议，万付达所销售代理的POS机以汇付天下支付通道进行商户刷卡结算，商户当天刷卡资金由银联在当晚12点进行结算，之后将资金返还给商户。经双方协商后，汇付天下为使用POS机的商户提供T+0提前到账服务，刷卡资金由汇付天下用万付达所提供的资金提前垫资，商户可实时到账，当晚12点由银联结算后资金直接偿还给垫资方汇付天下，万付达与汇付天下收取一定的手续费。人民币10万起定向私募，总规模5000万元，合伙企业在存续期间每月分配一次投资收益，预期年化收益3个月7.69%、6个月8.68%、12个月11.1%、24个月12.1%、36个月13.1%。
车赢宝投资项目“合伙协议”显示，鑫宜富财富作为普通合伙人，招募投资人作为有限合伙人，成立苏州鑫宜骏股权投资管理中心(有限合伙)企业(以下简称鑫宜骏有限合伙)。人民币5万起定向私募，总规模5000万元。期限分别为3个月、6个月、12个月、24个月、36个月，其预期年化收益分别为7.49%、8.48%、10.9%、11.9%、12.9%。
《苏州米之道餐饮项目产品说明书》显示，产品管理人为鑫宜富财富，产品类型为有限合伙，投资方向是苏州工业园区唯亭米之道餐饮配送中心，认购起点为人民币30万起，以5万整数倍递增，募集方式为定向私募。产品总规模3000万元。
“合伙协议”显示，对于这3个项目的收益分配均为：合伙企业在存续期间每月分配一次投资收益。
那么，3个项目预期年化收益率有所区别的原因是什么呢?
李延凯解释说， 5万起点的低，30万起点的高，因为投资认购起点不一样。
“国家企业信用信息公示系统”查询结果显示，苏州鑫致畅股权投资管理中心(有限合伙)类型为有限合伙企业，合伙人是刘强和鑫宜富财富，执行事务合伙人为苏州鑫宜富财(委派代表：龚裕丰)，其经营范围为：股权投资管理，投资管理及咨询服务，票务代理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
查询结果还显示，苏州鑫宜骏股权投资管理中心(有限合伙)类型为有限合伙企业，合伙人是龚裕丰和鑫宜富财富，其经营范围为：同鑫致畅有限合伙。
《证券投资基金法》第三十二条： 基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。商业银行担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准;其他金融机构担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构核准。
第三十五条： 基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。
对照规定，鑫宜富财富既非商业银行，又非国务院证券监督管理机构核准的其他金融机构，显然不具备基金托管人资质。然而，“合伙协议”却约定，普通合伙人应对合伙企业和有限合伙人承担信托义务。
“制作有宣传彩页，通过微信推介定向私募项目，向社会不特定对象募集资金，约定预期年化收益率，按月支付收益，融资项目可能未经有关部门批准，且鑫宜富财富私募资质存疑，鑫宜富财富的经营行为可能涉及到了非法吸收公众存款犯罪和非法经营犯罪。” 鸿盛律师事务所律师程林表示。
记者就鑫宜富财富的私募管理人资质、私募项目是否通过备案、向不合格投资人拆零发行定向私募基金的合规性，以及投资人的资金安全等问题向鑫宜富财富提交书面采访提纲，截至发稿，鑫宜富财富未作回复。